'En Colombia no resulta legalmente viable la redomiciliación de una sociedad colombiana en territorio extranjero': SuperSociedades

'En Colombia no resulta legalmente viable la redomiciliación de una sociedad colombiana en territorio extranjero': SuperSociedades

La Superintendencia de Sociedades recibió una consulta elevada por un particular en los siguientes términos:

¿Es legalmente posible, de conformidad con las normas vigentes, re domiciliar una sociedad nacional al exterior?

Consideraciones de la SuperSociedades

A efectos de contextualizar la consultada planteada, la Superintendencia de Sociedades precisó que en su criterio el fenómeno en comento es

el acto mediante el cual una sociedad, con domicilio en un determinado país, decide cambiar su domicilio al extranjero sin someterse previamente a un proceso liquidatorio o adelantar una operación de fusión o escisión internacional (mecanismos, éstos últimos sí viables dentro de la legislación colombiana para trasladar al exterior o importar al país patrimonios societarios).

Como consecuencia de su “re domicilio”, la sociedad, sin solución de continuidad, adopta la legislación de su nuevo domicilio y deja de regularse por las normas del país de origen. Por supuesto, para que este traslado domiciliario pueda materializarse, es indispensable que la figura se permita tanto en el país de origen como en el del nuevo domicilio, y ambas jurisdicciones regulen internamente lo concerniente a las garantías que brinda el proceso respecto de los intereses societarios, de asociados y acreedores de la sociedad que se traslada, así como los demás pormenores que el “re domicilio” implique en cada país.

Según la doctrina vigente de la entidad, “este mecanismo únicamente procede si el traslado se efectúa dentro del territorio nacional“. A ese propósito la SuperSociedades trajo a colación los oficios 220-64519 del 5 de octubre de 2000, 220- 001989 del 17 de enero de 2003, 220-008377 del 18 de febrero de 2010 y 100-141640 del 14 de julio de 2016.

En los análisis efectuados en dichos oficios se expone, en principio, que el artículo 110 del Código de Comercio1 exige que todas las sociedades nacionales, así como sus sucursales deben tener un domicilio social principal y destaca que según el alcance del artículo 165 del Código de Comercio, el cambio de dicho domicilio solo se podría hacer dentro del territorio colombiano en tanto la inscripción en el Registro Mercantil de la reforma que tal cambio impone sólo debe efectuarse en la cámara de comercio de origen, la que se encargará de trasladar las inscripciones que reposan en sus archivos a la cámara de comercio del nuevo domicilio.

Así pues, concluye la entidad,

[la] legislación comercial actual, únicamente es viable el cambio de domicilio principal de una compañía, o de sus establecimientos de comercio, dentro del mismo territorio nacional.

Luego entonces, frente a la redomiciliación de una sociedad colombiana en territorio extranjero la respuesta de la SuperSociedades es clara:

No, actualmente en Colombia no es legalmente posible. En la legislación comercial nacional no existe ninguna regulación expresa que prevea el cambio de domicilio de una sociedad colombiana al exterior, ni viceversa.

Consideraciones de la SuperSociedades: SuperSociedades – oficio – HM