Estos son los aspectos generales de la exclusión de socios en las sociedades por acciones

Estos son los aspectos generales de la exclusión de socios en las sociedades por acciones

Al ser consultada por un particular, la Superintendencia de Sociedades recordó los aspectos cardinales de la exclusión de socios en las sociedades por acciones en Colombia.

Consideraciones de la SuperSociedaes

La disposición legal que disciplina la exclusión de socios en este tipo de sociedades, recordó la entidad, es el artículo 39 de la Ley 1258 de 2008:

ARTÍCULO 39. EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS. Los estatutos podrán prever causales de exclusión de accionistas, en cuyo caso deberá cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995.

Si el reembolso implicare una reducción de capital deberá dársele cumplimiento, además, a lo previsto en el artículo 145 del Código de Comercio.

PARÁGRAFO. Salvo que se establezca un procedimiento diferente en los estatutos, la exclusión de accionistas requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida.

De esta disposición la Superintendencia de Sociedades ha extraido la viabilidad de “[excluir al] accionista siempre que así se haya estipulado estatutariamente”.

La entidad administrativa también destacó que “de conformidad con el artículo 41 de la Ley 1258 de 2008, la inclusión de cláusulas de exclusión de accionistas en los estatutos sociales, requieren del voto favorable del ciento por ciento (100%) de las acciones suscritas. La referida norma establece los siguiente: “Las cláusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en los artículos 13, 14, 39 y 40 de esta ley sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la determinación de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las acciones suscritas”.

Por tal razón

en los estatutos de las SAS es dable estipular causales de exclusión, así como el procedimiento que en tal caso deba seguirse para lograr dicho propósito. (…) para estipular una causal de exclusión con posterioridad a la constitución, se debe contar con el voto favorable del 100% de las acciones suscritas (unanimidad) (artículo 41 de la citada ley).

En consecuencia, es importante tener en cuenta que, para estipular una cláusula de exclusión de accionistas, se exige el voto unánime, es decir, se debe contar con el voto favorable de los titulares del 100% de las acciones suscritas.

La SuperSociedades recordó, por lo demás, que el Código General del Proceso le otorga competencia para dirimir “los eventuales conflictos societarios que se puedan presentar” entre los socios, o estos y la sociedad.

Consulte aquí el documento: SuperSociedades – exclusión de socios – HM