La DIAN se pronuncia sobre algunos aspectos del Registro Único de Beneficiarios Finales
La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN- fue consultada por un particular a efectos que absolviera la entidad una serie de interrogantes frente al Registro Único de Beneficiarios Finales -RUB-:
¿Cómo debe cumplir con el requisito del Registro Único de Beneficiarios Finales una entidad que opera en Colombia pero que no cumple con ninguna de las condiciones de los artículos pertinentes?
Sobre el paticular la entidad indicó que “las sociedades y entidades nacionales referidas [en el el artículo 4° de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 se encuentran] obligadas a aplicar los criterios establecidos en el artículo 631-5 del Estatuto Tributario para efectos de identificar su(s) beneficiario(s) final(es)”.
Por lo tanto, las sociedades y entidades nacionales referidas se encuentran obligadas a aplicar los criterios establecidos en el artículo 631-5 del Estatuto Tributario para efectos de identificar su(s) beneficiario(s) final(es).
De esta forma, deberán determinar si cuentan con personas naturales que: (i) actuando individual o conjuntamente, sean titulares, directa o indirectamente, del 5% o más del capital o de los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en 5%, o más de los activos, rendimientos o utilidades de la persona jurídica; (ii) ejerzan control respecto de la persona jurídica por medios distintos a la titularidad o beneficio.
La DIAN advirtió, en todo caso, que en el evento en el cual “ninguna persona natural cumpla con los requisitos antes señalados, deberá informarse como beneficiario final a la persona natural que ostente el cargo de representante legal, o quien ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica”.
¿Se consideraría completo el requerimiento en el caso de que el registro incluya información como “No disponible” o “No aplicable”, por no ser posible aportar información adicional en la medida en que se desconozca la existencia de un titular real que cumpla las condiciones de los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario?
A este respecto la entidad transcribió y destacó algunos apartes de lo señalado en el artículo 17 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021:
ARTÍCULO 17. Debida diligencia. Las personas jurídicas, estructuras sin personería jurídica o similares, tienen la obligación de identificar, obtener, conservar, suministrar y actualizar en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB la información solicitada en la presente Resolución. Para este efecto, las personas naturales, personas jurídicas, estructuras sin personería jurídica o similares tendrán la obligación de suministrar la información que les sea requerida por parte de los obligados a suministrar la información en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB.
El deber de debida diligencia corresponde a la realización de todos los actos necesarios para la identificación de los beneficiarios finales, así como la demás información solicitada en la presente Resolución, incluido el conocimiento de la cadena de propiedad y control de la persona jurídica, estructura sin personería jurídica o similar.
Si después de haber agotado todos los actos necesarios para la identificación de los beneficiarios finales, no fuese posible identificar a uno o más de estos, se deberá indicar tal situación en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB y exponer los motivos que sustenten dicha situación.
Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior, los obligados a suministrar información en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB que no logren identificar sus beneficiarios finales, deberán procurar obtener la información respecto de estos y, una vez identificados, deberán actualizar la información en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB dentro del término establecido en el artículo 11º de la presente Resolución.
Así las cosas, sostiene la DIAN,
los obligados a suministrar información en el Registro Único de Beneficiarios finales – RUB tienen el deber de efectuar todos los actos necesarios para la identificación de los beneficiarios finales.
Para estos efectos, deberán dejar constancia de los documentos que sustenten el cumplimiento del deber de debida diligencia anteriormente mencionado, así como el conocimiento de la cadena de propiedad de la persona jurídica o estructura sin personería jurídica y, en caso de que no sea posible identificar uno o más de sus beneficiarios finales, ponerlo de presente al momento de suministrar la información en el RUB junto con los motivos por los cuales no fue posible identificarlos.
DIAN, oficio 341 [902335] de 2022
