La SuperSociedades modificó algunos lineamientos del SAGRILAFT
La Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-0000004 de 2021, a través de la cual modificó los numerales 5.12., 5.1.4.3.1., 5.1.4.5., 5.1.4.8., 5.3.2., 7.1. y 7.2 de la Circular Externa Nº 100-000016 del 24 de diciembre de 2020.
Sobre este tema consulte:
El panorama general de la SuperSociedades frente al SAGRILAFT 3.0
En una columna publicada por el Superintendente de Sociedades, Juan Pablo Liévano, en Ámbito Jurídico, el jefe de la entidad administrativa presentó su balance sobre la implementación del SAGRILAFT 3.0. El lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva son fenómenos complicados y críticos en […]
Dentro de los aspectos modificados más relevantes se destacan:
Auditoría y cumplimiento del SAGRILAFT
Con el fin de que en la Empresa Obligada haya una persona responsable de la auditoría y verificación del cumplimiento del SAGRILAFT, se deberá designar un Oficial de Cumplimiento.
La junta directiva deberá realizar esa designación. En el evento de que no exista junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
La Empresa Obligada deberá certificar que el Oficial de Cumplimiento cumple con los requisitos exigidos en el presente Capítulo X y deberá informar por escrito a la Superintendencia de Sociedades, dirigido a la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la designación, el nombre, número de identificación, correo electrónico y número de teléfono del Oficial de Cumplimiento principal y suplente (cuando sea procedente), o conforme a las instrucciones específicas que determine la Superintendencia de Sociedades.
Con la certificación señalada en el párrafo anterior, deberá remitir la hoja de vida del Oficial de Cumplimiento, una copia del documento que dé cuenta del registro del Oficial de Cumplimiento ante el SIREL administrado por la UIAF y una copia del extracto del acta de la junta directiva o máximo órgano social en la que conste su designación.
El mismo procedimiento deberá efectuarse cuando ocurra el cambio de Oficial de Cumplimiento.
El Oficial de Cumplimiento deberá tener un título profesional y acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de LA/FT. Adicionalmente, deberá acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT o Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF a los actores del sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo.
Revisoría fiscal
El revisor fiscal, a pesar de la obligación de guardar la reserva profesional en todo aquello que conozca en razón del ejercicio de su profesión, en virtud de la responsabilidad inherente a sus funciones y conforme a los casos en que dicha reserva pueda ser levantada, tiene el deber de revelar información cuando así lo exija la ley. Así, por ejemplo, cuando en el curso de su trabajo un revisor fiscal descubre información que lleva a la sospecha de posibles actos de LA/FT/FPADM, tiene la obligación de remitir estas sospechas a la autoridad competente.
Para cumplir con su deber, el revisor fiscal, en el análisis de información contable y financiera, debe prestar atención a los indicadores que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible LA/FT/FPADM. Se sugiere tener en cuenta las Normas Internacionales de Auditoria NIA 200, 240 y 250 y consultar la Guía sobre el papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el soborno transnacional y LA/FT, disponible en el sitio de Internet de la Superintendencia.
Debida diligencia intensificada
El proceso de Debida Diligencia Intensificada implica un conocimiento avanzando de la Contraparte y su Beneficiario Final, así como del origen de los Activos que se reciben, que incluye actividades adicionales a las llevadas a cabo en la Debida Diligencia.
Estos procedimientos deben: (A) aplicarse a aquellas Contrapartes y sus Beneficiarios Finales que (i) la Empresa Obligada considere que representan un mayor riesgo; (ii) sean identificadas como PEP; y (iii) se encuentren ubicadas en países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo; y (B) ser aplicados por todas las Empresas Obligadas que desarrollen actividades con Activos Virtuales, establecidas en los numerales 4.2.6. y 4.2.8., sobre las Contrapartes de estas operaciones, los Activos Virtuales y sus intermediarios.
Además de las medidas comunes de procedimiento de conocimiento de la Contraparte, las Empresas Obligadas en el proceso de Debida Diligencia Intensificada deben: (i) obtener la aprobación de la instancia o empleado de jerarquía superior para la vinculación o para continuar con la relación contractual; (ii) adoptar Medidas Razonables para establecer el origen de los recursos; y (iii) realizar un monitoreo continúo e intensificado de la relación contractual.
Plazo para el cumplimiento del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM
Las Empresas que adquieran la calidad de Empresas Obligadas al SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas a partir del 31 de diciembre de cualquier año, deberán poner en marcha el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, respectivamente, a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que adquirieron la calidad de Empresas Obligadas.
Para el año 2021, las Empresas que adquieran la calidad de Empresas Obligadas al SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas con corte al 31 de diciembre de 2020, deberán poner en marcha el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, respectivamente, a más tardar el 31 de agosto del 2021.
En el caso de que, al 31 de diciembre de cualquier año, una Empresa Obligada dejare de cumplir con los requisitos previstos en este Capítulo X, tal Empresa Obligada deberá cumplir con un periodo mínimo de permanencia adicional de: (i) tres (3) años a partir de dicha fecha, para el SAGRILAFT; y (ii) un (1) año a partir de dicha fecha, para el Régimen de Medidas Mínimas, de modo que seguirá estando obligada en los términos del presente Capítulo X, por tal periodo.
Periodo de Transición para el Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM
Las Empresas que a la fecha se encuentren obligadas conforme a lo dispuesto por la Circular Nº 100-000005 de 2017, deberán revisar y ajustar su Política LA/FT y SAGRLAFT a lo dispuesto en este Capítulo X a más tardar el 31 de agosto de 2021.
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