No es necesario que el actual administrador de una empresa mercantil requiera autorización de su asamblea de accionistas para exigir a un anterior gerente que rinda cuentas

La Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia precisó que “[no] resulta necesario que el actual administrador de una empresa mercantil requiera autorización de su asamblea de accionistas para exigir a un anterior gerente, por vía judicial, la rendición de cuentas que este omitió”.

Consideraciones de la Corte Suprema de Justicia 

Al analizar el proceso de rendición de cuentas, la Sala de Casación Civil destacó que aquél

tiene por objeto específico que todo el que, conforme a la ley o al contrato, esté obligado a rendir cuentas de su gestión o administración lo haga, si espontánea o voluntariamente no ha procedido a ello. Tal mandato descansa, de suyo, en la norma positiva que impone esa obligación o en el contrato del cual emana, por lo que es el destinatario de las cuentas el que, por ley o por virtud de la relación contractual, está legitimado para demandar a quien debe rendirlas.

(…)

[S]e tiene por sabido que el «administrador» debe rendir cuentas de su gestión, si no periódicamente, sí al terminar el encargo.

Para la Corte “es legitimado para incoar la demanda de rendición provocada de cuentas quien, de acuerdo con la ley o con la convención, tenga derecho a exigirlas ante quien, debido a un encargo o gestión, deba rendirlas”.

En concordancia con esos preceptos, la ley 222 de 1995, que modificó el Régimen de Sociedades consagrado en el libro II del Código de Comercio, regula en su artículo 45 que «[l]os administradores deberán rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión. La aprobación de las cuentas no exonerará de responsabilidad a los administradores, representantes legales, contadores públicos, empleados, asesores o revisores fiscales»; al paso que la regla 46 ibídem consagra dicho deber una vez «[t]erminado cada ejercicio contable».

Para la Sala de Casación Civil, entonces, tampoco resulta necesario que el actual administrador de una empresa mercantil requiera autorización de su asamblea de accionistas para exigir a un anterior gerente, por vía judicial, la rendición de cuentas que este omitió.

De destacar que es deber de todo administrador actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios, en desarrollo de lo cual menester será que realice los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social (art. 23-1, ley 222 de 1995), para lo cual la información de los actos desplegados por la empresa con anterioridad a su arribo al cargo se muestran como insumo indispensable para que tal asamblea adopte las decisiones pertinentes que le dan continuidad a la actividad comercial, dentro de lo cual está la ejecución de actos o negocios iniciados y aún no culminados, así como para realizar cualquier corrección que fuere necesaria.

Consulte aquí el documento: CSJ SCC – sentencia rendición de cuentas – HM