Precisiones SuperSociedades sobre fusiones reorganizativas y la prima por fusión

La SuperSociedades señaló que en fusiones reorganizativas se debe efectuar una integración línea a línea de los elementos de los estados financieros de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. Si posterior a la integración patrimonial se mantiene el mismo capital social, número de acciones y porcentaje de participación que tenían los accionistas de la sociedad absorbente previo a la fusión, no puede manifestarse que esto obedece a una relación de intercambio a valor patrimonial, cuando en realidad lo que se evidencia es que las partes acordaron conservar dichos valores. Así, y sobre el entendido de que en este proceso se atendieron estrictamente los preceptos legales que le son aplicables, para el caso procede la clasificación como una prima por fusión en los estados financieros de la absorbente por el monto de capital recibido de la sociedad absorbida, quedando sujeta, en lo que le corresponda, a lo indicado en la doctrina emitida por la Superintendencia de Sociedades respecto de la naturaleza, origen y destino del rubro mencionado.

En este orden de ideas, señaló que:

El valor del capital de la sociedad de la sociedad resultante, una vez realizada la fusión, debe ser igual a la suma aritmética de los capitales de los entes económicos que intervienen en la fusión, sin que pueda existir una disminución del mismo, salvo las eliminaciones propias del capital en el valor de las inversiones poseídas entre las mismas sociedades.

En la fusión la diferencia resultante de comparar la sumatoria de los capitales de las sociedades participantes en el proceso, previa las eliminaciones a que haya lugar, y el capital que registra la sociedad absorbente una vez definida la fusión, de acuerdo con la relación de intercambio acordada, es lo que esta Entidad ha aceptado como “Prima por fusión”, siempre y cuando cumpla con los siguientes requisitos:

I) Cuando se origine en la voluntad de los socios de mantener el valor nominal de la absorbente, hecho que debe quedar consignado así en el compromiso de fusión.

II) Se respete el número de acciones, cuotas o partes de interés que le corresponderá a cada asociado de acuerdo con la relación de intercambio. (…)

Fuente: Oficio Nº 115-072636, Superintendencia de Sociedades