¿Qué debe tenerse en cuenta para la elaboración de las actas de la Junta Directiva? Esto dice la SuperSociedades

¿Qué debe tenerse en cuenta para la elaboración de las actas de la Junta Directiva? Esto dice la SuperSociedades

Con ocasión de una consulta elevada por un particular la Superintendencia de Sociedades se pronunció sobre los aspectos más importantes que deben considerarse en la elaboración de las actas emitidas por la Junta Directiva de una sociedad.

Consideraciones de la SuperSociedades

La legislación mercantil, inició recordando la entidad, “no indica la forma como deben elaborarse las actas de reuniones de una Junta Directiva”.

[S]in embargo, es esencial que en el cuerpo de éstas quede debidamente consignado lo ocurrido en la sesión respectiva, máxime cuando el acta constituye en un documento soporte de prueba.

En lo atiente a la aprobación de las actas de la Junta Directiva por parte de los miembros que la conforman, observamos que el Código de Comercio tampoco consagra previsiones al respecto adicionales a la contenida en su artículo 441, el cual señala que en el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea, en su caso, una vez aprobada, y firmada por el presidente y el secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.

De tiempo atrás la doctrina de la SuperSociedades “ha sugerido que de ser necesario sea elaborado un reglamento de funcionamiento de la Junta Directiva, que incluya la elaboración y aprobación del acta, con el objeto de lograr fines de buen gobierno corporativo, pero sin que la ausencia del mismo genere incumplimiento de norma positiva sino vulneración a estipulaciones estatutarias o internas de la compañía”.

De lo anterior se colige que

la validez de las decisiones se sujeta a las reglas propias de la regulación societaria, cuando se trate de este tipo de persona jurídica, particularmente en los artículos 434 y siguientes del ordenamiento mercantil. En este tema reviste especial importancia el artículo 437, el cual indica el quórum y la mayoría a la que se deben sujetar las decisiones de la asamblea; cuya violación podrá ser perseguida por las acciones relacionadas con decisiones de asamblea según la sanción correspondiente, tal como la de impugnación y el reconocimiento de presupuestos de ineficacia.

(…)

Siendo las actas prueba de lo ocurrido en las decisiones, su registro únicamente está obligado cuando la decisión debe reunir tal requisito.

En caso tal que no se haya previsto trámite para la elaboración de las actas de la Junta Directiva, sostiene la SuperSociedades,

le compete a la Junta Directiva en sus sesiones proceder a definir la forma de elaborar las actas y determinar quienes se encargan de dicha labor.

Consulte aquí el documento: SuperSociedades – actas de junta directiva – HM