¿Qué implica el ejercicio de la acción social de responsabilidad? Responde la SuperSociedades

La Superintendencia de Sociedades fue consultada por un particular con “una serie de inquietudes relacionadas con el alcance de las facultades otorgadas a los asociados por el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, que dispone lo pertinente a la acción social de responsabilidad contra administradores”.
Recordada las generalidades del régimen de responsabilidad de los administradores societarios, la Superintendencia reseñó que la acción social de responsabilidad se encuentra consagrada en nuestro ordenamiento jurídico así:
Artículo 25. Acción social de responsabilidad. La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada, aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social.
La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.
Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, esta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.
Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros.
Siendo consecuente con la definición del verbo remover, para la SuperSociedades el ejercicio de esta acción implica apartar de forma inmediata al administrador, o administradora, de su cargo.
Tal remoción surte efectos inmediatos porque la razón en la que esta se funda es la pérdida de confianza hacia el administrador quien, lógicamente, debe ser despojado en forma inmediata de sus facultades de administración en aras, como se dijo, de evitar mayores perjuicios a la compañía.
Lo anterior, lo avala el artículo 232 de la misma Ley 222, que excluye la acción de reintegro laboral en estos eventos, precisamente, porque una vez perdida la confianza de los asociados en el administrador removido, ni siquiera por vía judicial puede serle impuesto a los primeros continuar aceptándolo como administrador societario.
La entidad aclaró, por lo demás, que “hasta tanto se inscriba en el Registro Mercantil la designación del reemplazo del administrador removido, continuará apareciendo como administrador el sujeto removido en virtud de la acción social de responsabilidad”.
Superintendencia de Sociedades, oficio 220-051736 de 2022