Decisiones sociales adoptadas sin el número de votos previsto en los estatutos o en la ley serán absolutamente nulas
La Superintendencia de la Sociedad, al responder una consulta respecto a la validez de una decisiones que constaban en el acta de una asamblea, recordó que según lo determinado en el artículo 190 del Código de Comercio, las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.
Por otra parte, el artículo 186 indica que las reuniones deben realizarse en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Por su parte, el artículo 188 del mismo código indica que reunida la junta de socios o la asamblea general como se prevé en el artículo 186, las decisiones que se adopten con el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes obligarán a todos los socios, aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos. Lo anterior, también debe leerse en concordancia con lo indicado en el artículo 901 del Código de Comercio, el cual señala que será inoponible a terceros el negocio jurídico celebrado sin cumplir con los requisitos de publicidad que la ley exija.
Adicionalmente, la Entidad precisó que es necesario remitirse a la normativa pertinente para cada tipo de sociedad a fin de verificar requisitos específicos necesarios para las distintos decisiones que se tomen en las asambleas tengan plena validez.
Consulte el documento aquí:
