La SuperSociedades precisó su interpretación sobre la reserva legal de la información contenida en el Libro de Registro de Accionistas

La SuperSociedades precisó su interpretación sobre la reserva legal de la información contenida en el Libro de Registro de Accionistas

La Superintendencia de Sociedades precisó en un reciente concepto su interpretación sobre la forma como opera en nuestro ordenamiento jurídico la reserva comercial que protege al libro de registro de accionistas de una sociedad anónima. A ese propósito la entidad echó mano de lo señalado en el Oficio 220-058410 del 26 de julio de 2012.

La entidad recordó que en el señalado concepto se indicó que

de conformidad con lo dispuesto en los artículos 61 y s.s. del Código de Comercio, que regulan de manera especial lo relativo a la reserva y exhibición de libros de comercio, los mismos, así como la información en ella contenida no podrán examinarse por personas distintas de sus propietarios o quienes estén autorizadas para ello para los fines indicados en la Constitución, o mediante orden de autoridad competente.

Para el caso de la sociedad anónima, dada su esencia, los accionistas permanecen en el anonimato y su presencia frente a terceros es inadvertida. Su información se mantiene reservada ante terceros y en ocasiones ante los demás socios, tanto que ni siquiera en el registro mercantil de la Cámara de Comercio esta información es pública. Esta oficina entiende que cualquier sociedad anónima está caracterizada por la prerrogativa legal de no ser expuesta su información social ante terceros o ante los propios socios y solo por voluntariedad de las partes o por orden judicial puede ser exhibida.

Por lo expuesto, resulta clara la imposibilidad legal de consultar los accionistas de cualquier sociedad por acciones.

Del transcrito párrafo la Superintendencia señaló que “puede haber lugar a un equívoco en el sentido de la respuesta proporcionada en tanto que contiene una alusión marginal sobre anonimato de los accionistas como esencia de la sociedad anónima”.

Resulta entonces necesario aclarar el sentido de dicho pronunciamiento, con el propósito de precisar, reiterar y ratificar que es la información contenida en el Libro de Registro de Accionistas, la que se encuentra cobijada por la reserva comercial que cubre a los libros y papeles del comerciante en los términos previstos en el artículo 61 del Código de Comercio y que, por consiguiente, los terceros no pueden examinar dichos libros ni exigir copias o informes relativos a tales registros.

En tales condiciones, es la circunstancia de que los terceros no puedan examinar la información contenida en el Libro de Registro de Accionistas la que impide que los terceros tengan conocimiento de la identidad de quienes ostentan la calidad de accionistas de la compañía respectiva y no que la norma le atribuya directamente al accionista la calidad del anonimato. Por lo tanto, el referido Oficio debe ser apreciado en función de la reserva comercial de los libros y papeles de comercio y no desde la perspectiva del anonimato de un accionista en un momento determinado.

SuperSociedades, oficio 220-245044 de 2021